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En los últimos meses estamos observando como la inflación no acaba de consolidar la esperada desaceleración y la tan comentada bajada de tipos de interés no acaba de producirse y de lo que todo el mundo habla es de la próxima gran revolución tecnológica: la IA Generativa. Lo que es evidente es que, por muchas diferentes razones, desde la digitalización hasta la descarbonización, pasando por una mayor apuesta por la creación de valor, todo en conjunto está creando un entorno en el que se van a crear y se están dando ya oportunidades de transformación y por lo tanto las condiciones óptimas para un mercado de M&A (Mergers and Acquisitions), operaciones de fusiones y adquisiciones, activo y dinámico.

Las operaciones de reestructuración societaria, donde las fusiones y las adquisiciones son las operaciones típicas en que se basan determinadas estrategias de crecimiento. Por lo que se está viendo en el corto plazo, la actividad de fusiones y adquisiciones no se va a caracterizar por el cierre de grandes operaciones -que han caído desde que en 2021 llegara n a máximos históricos-, sino en transacciones de tamaño medio a medida que las compañías acometen sus estrategias de crecimiento. Este tipo de operaciones de menor tamaño también son capaces de impulsar la transformación y el crecimiento de las compañías. Mientras que los grupos corporativos con mayor liquidez seguirán bien posicionados para llevar a cabo operaciones más grandes, en los próximos meses vamos a ver y ya se están viendo transacciones del segmento medio (middle market) dominando el mercado, como resultado de las compras estratégicas y desinversiones selectivas realizadas por parte de las compañías.

En estas operaciones, de fusión y/o de compra de empresas y de negocios, normalmente se acaba la transacción pagando un sobreprecio por el valor patrimonial de lo adquirido. El vendedor, el que pierde el control de su empresa, pone en valor lo generado por el hasta ese momento y quiere que el comprador, el que se lleva el control, pague por ello. Es el fondo de comercio.

Por lo tanto, el fondo de comercio no es más que un remanente, un sobreprecio pagado por un negocio, es decir por un conjunto de activos y pasivos adquiridos. Ya no es válido decir que es lo que corresponde a una marca o una cartera de clientes que en el negocio adquirido no estaba valorado. Hoy en día cuando adquirimos ese negocio, y le ponemos precio a la transacción, ya debemos asignarles a esos activos o pasivos esos valores de mercado o valores razonables que en origen no estaban valorados. Es lo que auditores, contables y valoradores de empresas, en procesos de compra llamamos el proceso del P.P.A (Purchase Price Allocation). Consiste en asignar lo que pago por un negocio a cada uno de los activos y pasivos adquiridos por su valor razonable. Por lo tanto, y después de este proceso de asignación, el posible remanente que quede (la idea del legislador es que no debería quedar nada de remanente o que este fuese residual pues si pagas más por algo es porque sabes en que activos estas invirtiendo ese sobreprecio) eso sería el fondo de comercio.

Por lo tanto, ese sobreprecio pagado se divide en dos grandes apartados, por un lado, activos normalmente al que asignó más valor porque el mercado lo acredita (inmuebles, marcas, cartera de clientes, contratos …) y, por otro lado, ese activo remanente que no es más que una expectativa de beneficios que es el fondo de comercio. ¿Porque pago más? Porque espero recuperar esa inversión por la vía de dividendos, por la vía de plusvalías futuras, o por la vía de hacer crecer el patrimonio empresarial vía reservas acumuladas de beneficios no repartidos. En resumen, pago más porque creo que voy a generar el cash-flow futuro que lo justifica.

¿Y ese fondo de comercio, tiene vida útil definida o indefinida? ¿Debe amortizarse o no? La contabilización de los activos intangibles ha sido siempre un tema controvertido y de gran discusión. En el próximo artículo profundizaremos en este asunto.